非上場企業、特に同族会社の少数株主にとって、保有している株式の売却を検討する機会はそう多くありません。しかし、相続や退職、家業（親族）との関係の変化など、人生の節目において、「自分の持ち株をどうするか」は避けて通れないテーマになります。

ところが、実際に売却を考え始めると、多くの少数株主がまず直面するのが、

「そもそも、この株式は売却できるのだろうか」

という根本的な疑問です。

今回は、この疑問を切り口に、非上場・同族企業における少数株主の置かれた現実と、その背景にある制度的・実務的な課題について解説します。

1. 非上場・同族企業の少数株式は、そもそも売却できるのか？

上場株式であれば、証券取引所という市場があり、株価もリアルタイムで公開されています。売却先も数多く存在し、インターネットを通じて容易に売買することができます。

一方、非上場企業、特に同族企業の株式には、市場も相場もありません。

そのため、

「自分の株式は、本当に売却できるのだろうか」

と不安に感じる方も少なくありません。特に譲渡制限株式であれば、なおさらでしょう。

結論から言えば、株式を売却すること自体は可能です。

しかし、法律上は売却できても、実務上は容易ではありません。

買い手を見つけることが難しく、仮に見つかったとしても、価格交渉や会社による譲渡承認など、いくつものハードルがあります。

以下では、その「売却の難しさ」の実態について、制度面と実務面の両方から見ていきます。

2. 買い手が見つからないという現実

非上場企業の株式は、原則として譲渡することができます。しかし、多くの同族会社では「譲渡制限株式」とされており、株式を譲渡するには会社の承認が必要です（会社法107条）。

この制度は、望ましくない第三者が株主となることを防ぎ、会社の経営の安定を図るための仕組みです。

一方で、少数株主にとっては、上場株式のように自由に売却できないという制約にもなります。

さらに、非上場株式には専門の流通市場がないため、買い手を探すこと自体も容易ではありません。

 

このように、非上場株式は「売りたい」と思っても、買い手を見つけること自体が大きな課題となります。

3. 「会社が買い取ってくれないか？」という期待と現実

多くの少数株主は、株式を売却する際に、

「会社が買い取ってくれればよい」

あるいは、

「他の株主が買ってくれるのではないか」

と考えます。

実際に、会社が自己株式として買い取るケースや、他の株主が取得するケースもあります。

しかし、それは会社や他の株主に義務があるわけではありません。

会社としては、資金繰りや財務への影響を踏まえた上で、買い取りを見送る判断をすることもあります。また、先代との関係で株式を保有するようになった少数株主などについては、長年交流がなく、買い取りの話し合いが思うように進まないこともあります。

一方、現経営陣やその親族などが株式の取得に関心を持つ場合でも、価格や持分比率などについて調整が必要となり、交渉が長期化するケースも少なくありません。

さらに、同族間で株式を売買する場合には、税務上「時価」での取引が求められるため、著しく低い価格で売買した場合には税務上問題となる可能性もあります。

このように、会社や他の株主への売却であっても、必ずしも容易とはいえません。

4. 「誰に・どうやって」売るのかという壁

仮に会社の承認が得られたとしても、少数株式を取得したいと考える第三者は多くありません。

その理由は、少数株式を取得しても経営に関与できるとは限らず、安定した配当が期待できるとも限らないためです。

また、同族会社では情報開示が限定的なことも多く、財務状況や将来性を十分に把握できないまま投資判断を行わなければならないケースもあります。

このような事情から、第三者による買い手は限られ、多くの場合は「買い手が見つからない」という状況に直面します。

現実には、次のような壁に直面することが少なくありません。

• ・買い手が見つからない
• ・会社の承認が得られない
• ・価格交渉がまとまらない

その結果、法律上は売却できる株式であっても、実務上は売却が極めて難しい状況となることがあります。

5. まとめ ― 「株式を保有していること」の意味を考える

非上場・同族会社の少数株式は、表面的には金融資産の一つです。

しかし実際には、創業者や親族との関係、過去の経緯、会社とのつながりなど、人間関係や歴史的な背景を伴う資産でもあります。

そのため、売却を検討する際には、価格だけではなく、人間関係や会社との関係性が大きく影響することも少なくありません。

「そもそも売却できるのか。」

この問いの背景には、法律、実務、人間関係など、さまざまな要素が存在しています。

だからこそ、少数株主の置かれた状況を整理し、「売却できるのか」「誰に売却するのか」「どのような方法が考えられるのか」を一つひとつ検討していくことが大切です。

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記事協力

幸田博人

1982年一橋大学経済学部卒。日本興業銀行（現みずほ銀行）入行、みずほ証券総合企画部長等を経て、2009年より執行役員、常務執行役員企画グループ長、国内営業部門長を経て、2016年より代表取締役副社長、2018年6月みずほ証券退任。現在は、株式会社イノベーション・インテリジェンス研究所代表取締役社長、リーディング・スキル・テスト株式会社代表取締役社長、一橋大学大学院経営管理研究科客員教授、京都大学経営管理大学院特別教授、SBI大学院大学経営管理研究科教授、株式会社産業革新投資機構社外取締役等を務めている。

主な著書

『プライベート・エクイティ投資の実践』中央経済社（幸田博人　編著）
『日本企業変革のためのコーポレートファイナンス講義』金融財政事情研究会（幸田博人　編著）
『オーナー経営はなぜ強いのか？』中央経済社（藤田勉/幸田博人　著）
『日本経済再生 25年の計』日本経済新聞出版社（池尾和人/幸田博人　編著）