非上場企業、特に同族会社の少数株主にとって、保有している株式の売却を検討する機会はそう多くありません。しかし、相続や退職、家業（親族）との関係の変化などをきっかけに、「自分の持ち株を売却したい」と考えることがあります。
その際、多くの少数株主が直面するのが、
「非上場株式は、買い手がいないと売れないのか」
「そもそも、この株式は売却できるのだろうか」
という疑問です。
非上場株式には上場株式のような市場がないため、売却するには買い手を見つける必要があります。また、多くの非上場会社では株式に譲渡制限が設けられており、買い手が見つかれば必ず売却できるというわけでもありません。
本記事では、非上場・同族企業の少数株式は売却できるのか、買い手がいない場合にどのような選択肢が考えられるのか、売却が難しい理由とあわせて解説します。
1. 非上場株式は買い手がいないと売れない？
上場株式であれば、証券取引所という市場があり、多くの投資家が株式を売買しています。そのため、通常は市場を通じて売却することができます。
一方、非上場株式には、上場株式のような一般的な流通市場がありません。
そのため、非上場株式を売却するには、原則として、その株式を取得する買い手を見つける必要があります。
つまり、「株式を売りたい」と考えても、買い手が見つからなければ、実際に売買を成立させることはできません。
ただし、これは「会社が買い取ってくれなければ売却できない」という意味ではありません。発行会社のほか、既存株主や第三者などが売却先となる可能性もあります。
また、買い手が見つかったとしても、多くの非上場会社では株式に譲渡制限が設けられているため、会社による譲渡承認が必要となる場合があります。さらに、売却価格について買い手との合意も必要です。
したがって、非上場株式を売却すること自体は可能ですが、「買い手を見つける」「会社の譲渡承認を得る」「売却価格を合意する」といった実務上のハードルがあります。
以下では、こうした非上場株式の売却が難しい理由について、具体的に見ていきます。
2. 非上場株式は、なぜ買い手が見つかりにくいのか？
非上場株式を売却する際の大きな課題の一つが、買い手探しです。
上場株式のように市場を通じて売却することができないため、非上場株式では売却先を個別に探す必要があります。
特に同族会社の少数株式の場合、第三者が株式を取得しても、経営に関与できるとは限りません。また、配当の有無や将来の売却可能性なども会社によって異なるため、買い手にとって投資判断が難しいという特徴があります。
さらに、非上場会社では、株式に譲渡制限が設けられていることが多く、第三者への売却には会社の承認が必要となる場合があります。
こうした事情から、非上場株式、特に同族会社の少数株式は、売却を希望しても買い手がすぐに見つかるとは限りません。
このように、非上場株式は「売りたい」と思っても、買い手を見つけること自体が大きな課題となります。
3. 会社や他の株主に買い取ってもらうことはできる？
非上場株式を売却しようとすると、まず、
「会社に買い取ってもらえないか」
「他の株主が買ってくれないか」
と考える方も多いでしょう。
実際に、発行会社が自己株式として買い取るケースや、既存株主が取得するケースもあります。
ただし、少数株主が売却を希望したからといって、原則として会社や他の株主に株式を買い取る義務があるわけではありません。
会社としては、資金繰りや財務への影響などを踏まえ、買い取りを見送ることもあります。また、先代との関係で株式を保有するようになった少数株主などの場合、現在の経営陣との交流が少なく、買い取りについての話し合いが思うように進まないこともあります。
一方、現経営陣やその親族などが株式の取得に関心を持つ場合でも、売却価格や持分比率などについて調整が必要となり、話し合いが長期化するケースもあります。
さらに、同族関係者間で株式を売買する場合には、売買価格によって税務上の問題が生じる可能性もあるため、価格の設定には注意が必要です。
このように、会社や他の株主が買い手となる可能性はありますが、必ず買い取ってもらえるわけではありません。
4. 会社や他の株主が買わない場合、第三者に売却できる？
会社や既存株主が買い手とならない場合でも、第三者への売却を検討することは可能です。
ただし、非上場企業の少数株式を取得したいと考える第三者は、一般的には多くありません。
少数株式を取得しても経営に関与できるとは限らず、配当の有無や将来の売却可能性なども会社によって異なるためです。また、非上場会社では開示されている情報が限られていることもあり、買い手にとって投資判断が難しい場合があります。
一方で、会社や既存株主が買い取らないからといって、直ちに売却を諦める必要があるわけではありません。
発行会社や既存株主だけでなく、第三者への売却も含めて売却先を検討することで、選択肢が広がる可能性があります。
ただし、実際に売却を成立させるためには、買い手を見つけるだけでなく、会社の譲渡承認や売却価格などについても整理していく必要があります。
非上場株式の売却先については、以下の記事で詳しく解説しています。
また、日本成長支援パートナーズが非上場・少数株式の保有経験者326名を対象に実施したアンケート調査でも、売却時の課題として「価格の妥当性」「何から始めればよいか分からない」「発行会社との調整」などが挙げられています。
5. まとめ ― 非上場株式は買い手がいないと売れない？
非上場株式には上場株式のような一般的な流通市場がないため、実際に売却するには、その株式を取得する買い手を見つける必要があります。
しかし、会社や既存株主が買い取ってくれないからといって、売却できないと決まったわけではありません。
発行会社や既存株主だけでなく、第三者への売却も含めて、売却先を検討することができます。
一方、非上場株式、特に同族会社の少数株式は、買い手探しに加えて、会社の譲渡承認や売却価格の調整など、実際の売却までにいくつかの課題があります。
そのため、「会社が買い取ってくれないから売却できない」と最初から決めつけるのではなく、保有している株式の状況や会社との関係を整理したうえで、どのような売却先や方法が考えられるのかを検討することが大切です。
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記事協力
幸田博人
1982年一橋大学経済学部卒。日本興業銀行（現みずほ銀行）入行、みずほ証券総合企画部長等を経て、2009年より執行役員、常務執行役員企画グループ長、国内営業部門長を経て、2016年より代表取締役副社長、2018年6月みずほ証券退任。現在は、株式会社イノベーション・インテリジェンス研究所代表取締役社長、リーディング・スキル・テスト株式会社代表取締役社長、一橋大学大学院経営管理研究科客員教授、京都大学経営管理大学院特別教授、SBI大学院大学経営管理研究科教授、株式会社産業革新投資機構社外取締役等を務めている。
主な著書
『プライベート・エクイティ投資の実践』中央経済社（幸田博人 編著）
『日本企業変革のためのコーポレートファイナンス講義』金融財政事情研究会（幸田博人 編著）
『オーナー経営はなぜ強いのか？』中央経済社（藤田勉/幸田博人 著）
『日本経済再生 25年の計』日本経済新聞出版社（池尾和人/幸田博人 編著）
