非上場企業は証券取引所に上場していないため、非上場株式は市場で自由に売買ができず、限られた人しか取引ができません。日本の企業の多くは非上場企業であり、非上場株式は基本的にその親会社や経営者、またはその親族、取引先などが株主として保有しています。今回は、そうした非上場企業の少数株主であることのメリットとデメリットについて解説します。

１ 企業にとっての少数株主の存在意義

少数株主が存在する意義とは何でしょうか。まず、企業側の事情から考えてみましょう。

株式を分散させる企業側のメリットとしては、たとえば事業承継の際の相続税対策等に有効な場合があります。会社の後継者は経営支配に必要な議決権の２／３だけを取得して、親族や社員などに５％未満ずつ保有させることでオーナーの財産を減らし、課税対象を縮小するといったやり方です。

また、社員持ち株会を作ってオーナーが保有する株式を分散化させて相続税対策とする一方、配当などによって社員の財産形成をサポートするケースもあります。仮に会社が上場することにでもなれば、少数株主である社員も大きなリターンが得られるでしょう。

２ 少数株主の権利と実際のメリット

２－１　一株でも権利行使は可能

非上場企業の少数株主は、銘柄や所有する株数によっては配当を得られたり、買い増すことによって経営に関与できるようになったりするケースがあります。将来的に発行会社が上場を果たした場合などは、大きなリターンを得ることも可能です。

また、非上場企業の少数株主にも、株主としてのさまざまな権利が保障されています。それらの権利を行使する目的であれば、メリットを享受することができます。

行使できる権利は保有株数によって異なりますが、たとえ一株しか持っていなくても、単独株主権としていくつかの権利が保障されています。たとえば、単独株主であっても、会社に対して取締役や監査役などの法的責任を追及する株主代表訴訟を提起することなどが可能です。

２－２　意外と多い少数株主の権利

また、議決権の３％を保有していれば、株主総会の招集や取締役や監査役の解任請求権などを行使することもできます。たとえば、不正や法令違反を行った役員の解任議案が株主総会において否決された場合などは、総会から30日以内に同役員の解任を請求することができます。

少数株主権を行使したい場合、１人の株主で所定の比率や株数を保有していなくても、他の株主と共同して権利を行使することも可能です。ちなみに、上場企業の場合は株式を6カ月以上継続保有している株主のみという条件が付く項目もありますが、非上場企業においてはそうした条件はありません。

このほかにも、株主総会への参加、株主名簿の閲覧、株主総会での議案提出、取締役会の招集請求、違法行為の差し止め請求など、意外と多くの権利が少数株主にも認められています。

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２－３　少数株の売買ニーズは存在する

一方、発行会社や支配株主としては、少数株主が会社の経営状況を把握したり、他の株主に影響力を持ったりすることに対して抵抗感を持つケースもあります。株式を拡散させたくないという理由で、少数株の買い取りを積極的に行う企業も存在します。少数株の売却を検討している場合、こうした情報を正確に掴むことによって、高値で売れる可能性もあります。

３ 少数株主であることのデメリット

３－１実際に権利を行使する少数株主は少ない

前述のように、少数株主としての権利がいくつかあるものの、実際に非上場企業の少数株主の多くは、それらを行使することがありません。所詮は少数株主ですから、実際の経営に影響力を及ぼすことはほとんどできないからです。経営への影響力は議決権をどれだけ持っているか（議決権割合）で決まるため、少数株主の経営への関与は限定的にならざるを得ません。

現実には非上場企業の少数株主の多くは、取引先企業や経営者である親族との「お付き合い」といった、積極的でない理由で株を保有し続けています。当初は上場を目指して社員持ち株制度などで株を取得したものの、計画が頓挫してしまい、結局何のメリットも得られなかったというケースも多々見られます。

３－２売買手続きが複雑で流動化が難しい

非上場株は市場で売却できない上、大抵の場合は譲渡制限の条件が付与されているため、個人間で自由に売買することもできません。取引市場が存在する上場株式と違い、自分の好きなタイミングで株式を売却することが非常に困難だと言えます。

多くの非上場企業では、会社にとって不利益になる第三者に株式が渡らないよう、株式の譲渡に取締役会または株主総会での承認を得る必要がある譲渡制限株式としています。

そのため、株式を売却したい場合は自ら買い手を見つけて、発行会社から譲渡承認を受ける必要があります。会社が譲渡承認を拒否した場合は、会社か会社が指定する第三者に買い取ってもらうよう交渉することになりますが、いずれにせよ非常に手続きが面倒で、売り手は価格交渉でも不利になりがちです。

また、親族などから非上場企業の少数株を相続したものの、税務署から想定外に高い価値を査定され、高額な相続税を払わざるを得なくなったという話もあります。

３－３　剰余金の配当もあまり期待はできない

株式の配当についても、配当の可否や配当額は株主総会で議決権の過半数の賛成が必要となります。したがって、支配株主が賛成しない限り、配当は行われないことになります。

経営が順調にもかかわらず、少数株主への配当額が小さくなったり、配当金が全く支払われないといったケースもあります。

これらの理由から、非上場企業の少数株主となることには、さほどメリットがないと一般的に考えられています。

４ まとめ―少数株主に必要なのは正確な情報

このように、非上場企業の少数株主の大半は、株主で居続けることのメリットを十分に享受できないばかりか、売るに売れず、仕方なく保有を継続しているという状況です。

一方、発行会社や支配株主としては、少数株主が会社の経営状況を把握したり、他の株主に影響力を持ったりすることに対して抵抗感を持つケースもあります。株式を拡散させたくないという理由で、少数株の買い取りを積極的に行う企業も存在します。

こうしたさまざまな事情で、少数株の売買ニーズは世の中に存在します。手持ちの株を売りたい少数株主や、買い取りたい企業や個人のほとんどはそうした情報に触れることができないことがネックとなっています。そのため、売買ニーズのマッチングや、具体的な売買の進め方については、専門知識を持ったプロフェッショナルに相談することをお勧めします。

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記事協力

幸田博人

1982年一橋大学経済学部卒。日本興業銀行（現みずほ銀行）入行、みずほ証券総合企画部長等を経て、2009年より執行役員、常務執行役員企画グループ長、国内営業部門長を経て、2016年より代表取締役副社長、2018年6月みずほ証券退任。現在は、株式会社イノベーション・インテリジェンス研究所代表取締役社長、リーディング・スキル・テスト株式会社代表取締役社長、一橋大学大学院経営管理研究科客員教授、京都大学経営管理大学院特別教授、SBI大学院大学経営管理研究科教授、株式会社産業革新投資機構社外取締役等を務めている。

主な著書

『プライベート・エクイティ投資の実践』中央経済社（幸田博人　編著）
『日本企業変革のためのコーポレートファイナンス講義』金融財政事情研究会（幸田博人　編著）
『オーナー経営はなぜ強いのか？』中央経済社（藤田勉/幸田博人　著）
『日本経済再生 25年の計』日本経済新聞出版社（池尾和人/幸田博人　編著）