少数株主とは、一般に、会社の株式を少数保有する株主をいいます。非上場企業の少数株主には、株主として一定の権利が認められる一方、経営への影響力が限定されることや、保有する株式を売却しにくいことなどのデメリットもあります。

本記事では、非上場企業の少数株主に認められる権利と、少数株主であることのメリット・デメリットについて解説します。

１ 非上場企業に少数株主が存在する背景

非上場企業に少数株主が存在する背景はさまざまです。

例えば、会社の設立時や増資時に親族や取引先などが出資したケース、従業員持株会などを通じて役員や従業員が株式を取得したケースがあります。また、当初株式を取得した本人から相続や贈与によって株式が引き継がれ、その結果として少数株主になるケースもあります。

このように、非上場企業の少数株主は、自ら投資目的で株式を取得した場合だけでなく、会社との関係や相続など、さまざまな経緯によって株式を保有しています。

２ 少数株主の権利と実際のメリット

２－１　少数株主にも認められている株主の権利

非上場企業の少数株主であっても、会社が配当を行えば配当を受けることができ、将来的に株式の価値が上昇する可能性もあります。また、保有する株式数や議決権の割合などに応じて、株主としてさまざまな権利が認められています。

株主には、保有する議決権の割合や株式数などに応じて行使できるさまざまな権利があります。また、一定の保有割合を要件とせず、一人の株主でも行使できる権利（単独株主権）もあります。例えば、一定の要件のもと、取締役等の責任を追及する株主代表訴訟を提起することができます。

２－２　意外と多い少数株主の権利

また、議決権の３％を保有していれば、株主総会の招集や取締役や監査役の解任請求権などを行使することもできます。たとえば、不正や法令違反を行った役員の解任議案が株主総会において否決された場合などは、総会から30日以内に同役員の解任を請求することができます。

少数株主権を行使したい場合、１人の株主で所定の比率や株数を保有していなくても、他の株主と共同して権利を行使することも可能です。ちなみに、上場企業の場合は株式を6カ月以上継続保有している株主のみという条件が付く項目もありますが、非上場企業においてはそうした条件はありません。

このほかにも、株主総会への参加、株主名簿の閲覧、株主総会での議案提出、取締役会の招集請求、違法行為の差し止め請求など、意外と多くの権利が少数株主にも認められています。

【関連】少数株主権（少数しか株式を保有していない株主の権利）一覧

２－３　少数株式にも売買ニーズが存在する

非上場企業の少数株式であっても、売却や取得のニーズが存在する場合があります。例えば、発行会社や既存株主が株主構成の整理などを目的として株式の取得を検討するケースがあるほか、第三者が投資目的などから取得を検討するケースもあります。

そのため、少数株式の売却を検討する際には、発行会社への売却だけを前提とするのではなく、どのような売却先の選択肢があるのかを整理することが重要です。

３ 少数株主であることのデメリット

３－１　少数株主は経営への関与が限定される

少数株主にも株主としてさまざまな権利が認められていますが、保有する議決権の割合によっては、会社の経営に与えられる影響は限定的となります。そのため、株式を保有していても、経営に直接関与する機会が少ないケースがあります。

非上場企業の少数株式を保有することになった経緯はさまざまです。取引関係などを背景に株式を取得したケースのほか、親族からの相続によって株式を取得したケース、従業員として勤務していた際に持株制度などを通じて取得したケースなどがあります。その後、会社や株主を取り巻く状況が変化し、株式を保有し続ける必要性やメリットを感じにくくなることもあります。

３－２　売買手続きが複雑で流動化が難しい

非上場株式には上場株式のような取引市場がないため、売却先を自ら探す必要があります。そのため、上場株式と比べて、自分の希望するタイミングで株式を売却することが難しい傾向があります。

また、多くの非上場企業では、株式に譲渡制限が設けられており、株式を第三者に譲渡する際には、発行会社の承認が必要となります。承認機関は、会社の定款等により取締役会や株主総会などと定められています。

非上場株式を売却する場合、発行会社への売却だけでなく、第三者への売却も選択肢となります。ただし、第三者への売却を検討する場合には、買い手候補を探すことに加え、株式に譲渡制限が設けられていれば、発行会社との間で譲渡承認に関する手続きを進める必要があります。

非上場株式の売却先にはどのような選択肢があるのかについては、「非上場株式は誰に売れる？売却先の選択肢と考え方」で詳しく解説しています。

３－３　配当を自由に決めることはできない

少数株主であっても、会社が剰余金の配当を行えば、保有する株式に応じて配当を受けることができます。一方、配当を実施するかどうかや配当額について、少数株主が自ら決めることはできません。

非上場企業では、利益が出ていても、事業への再投資や内部留保などを優先し、配当を行わない場合もあります。そのため、少数株式を保有しているからといって、継続的に配当を受けられるとは限りません。

４ まとめ―少数株主に必要なのは正確な情報

非上場企業の少数株主には、株主として一定の権利が認められる一方、経営への関与が限定されることや、希望するタイミングで株式を売却しにくいことなどのデメリットもあります。

また、少数株式を保有することになった経緯も、取引関係を背景とした出資、従業員としての株式取得、親族からの相続などさまざまです。株式を取得した当時と状況が変わり、保有を続けるか、売却を検討するか悩むケースもあります。

非上場企業の少数株式を売却する場合には、売却先の検討だけでなく、株式の価値や売却価格の考え方、譲渡制限の確認、発行会社との調整など、さまざまな点を整理しながら進める必要があります。

売却を検討しているものの、「何から始めればよいか分からない」という場合には、まず保有する株式の状況や売却にあたっての選択肢を整理することが重要です。

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記事協力

幸田博人

1982年一橋大学経済学部卒。日本興業銀行（現みずほ銀行）入行、みずほ証券総合企画部長等を経て、2009年より執行役員、常務執行役員企画グループ長、国内営業部門長を経て、2016年より代表取締役副社長、2018年6月みずほ証券退任。現在は、株式会社イノベーション・インテリジェンス研究所代表取締役社長、リーディング・スキル・テスト株式会社代表取締役社長、一橋大学大学院経営管理研究科客員教授、京都大学経営管理大学院特別教授、SBI大学院大学経営管理研究科教授、株式会社産業革新投資機構社外取締役等を務めている。

主な著書

『プライベート・エクイティ投資の実践』中央経済社（幸田博人　編著）
『日本企業変革のためのコーポレートファイナンス講義』金融財政事情研究会（幸田博人　編著）
『オーナー経営はなぜ強いのか？』中央経済社（藤田勉/幸田博人　著）
『日本経済再生 25年の計』日本経済新聞出版社（池尾和人/幸田博人　編著）