少数株主が保有する譲渡制限株式を第三者に売却しようとして、株式発行会社から譲渡承認が否認された場合は、発行会社に買取請求を行うことができます。これとは別に、会社法には少数株主の権利を保護する観点から、会社の行為に反対の意思がある株主などには株式買取請求権という権利が与えられています。今回は、この株式買取請求権について解説します。

１ 株式買取請求権とは

１－１　少数株主の権利を保護

市場で取引ができない非上場企業の少数株主が保有株を売却したい時は、自ら買い手を探してくる必要があります。ほとんどの場合、非上場株式は譲渡制限株式として、自由な売買を会社が定款で制限しているため、売り手は会社からまず譲渡承認を得なければなりません。

譲渡制限株式を発行する会社には、株主に譲渡相手の指定、売買価格の決定の申立てなどを行うことが認められています。その結果、会社が譲渡を認めない場合は、株主は会社に対して株式の買取請求をすることができるようになっています。

それとは別に、少数株主の権利が侵害されるのを防ぐために、会社法では株主買取請求権が認められています。これは、株主が保有する株式を、公正な価格で買い取るよう会社に請求できる権利のことで、一定のケースで行使することができます。

会社の行為に対して反対の意思を持っていても、少数株主の意見は通りにくく、そもそも意思表示の機会すら与えられないこともよくあります。上場企業であれば、株式を市場で売却して株主の座を降りるという手がありますが、買い手を見つけることが難しい非上場企業の株主は簡単にはいきません。そうした株主にとっては、知っておくべき権利と言えるでしょう。

１－２　どのような場合に株式買取請求権が認められるのか

買取請求権が認められるのは以下のようなケースです。

• ● 事業の譲渡等をする場合
• ● 合併、会社分割、株式交換、株式移転など、組織再編をする場合
• ● 株式の併合をする場合
• ● 株式に全部取得条項を付す場合
• ● ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれのある一定の行為を行う場合で、種類株主総会の決議が定款で排除されている場合

買取請求権を行使することができる反対株主とは、株主総会の決議を要する議案の場合、総会に先立ち会社に対して反対する旨を通知し、かつ総会において反対した株主、または総会において議決権を行使できない株主を指します。株主総会の決議を要しない議案の場合は、すべての株主が対象となります。

２ 株式買取請求権の行使と買取価格の決め方

２－１　株式買取請求権を行使したあとの流れ

反対株主から株式買取請求を受けた会社は、反対株主の有する株式を公正な価格で買い取る義務が生じることになり、会社と反対株主との間で買取価格について協議することになります。

協議の結果、合意が得られない場合には、裁判所が商事非訟手続によって買取価格を決定する手続が設けられており、公正な価格での買取を制度として保障しています。

ここで株主側が注意しておきたいことは、いったん行使した買取請求権は、会社の承認がある場合を除き撤回できないということです。ただ例外的に、買取価格についての協議が整わず、なおかつ買取請求の効力発生時から60日以内に会社側からも株主側からも裁判所に対して価格決定の申立てが行われなかった場合は、撤回することが可能となります。

２－２　株式買取請求における「公正な価格」とは

さて、ここで株主にとって気になるのは「公正な価格」の決め方です。

上場企業であれば、市場価格に加え、たとえば会社分割、株式交換、株式移転などの組織再編が行われた結果によって、どの程度のシナジー効果があるのか（あるいはないのか）も考慮して算出されることになります。

株式の市場価格が存在しない非上場会社の場合、まずは会社全体の価値がどれだけあるのかを評価し、株価を算出する必要があります。

価格の決め方はたとえばDCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法に基づく方法があります。DCF法とは、会社を「事業」と「事業以外の資産」に分けて、各事業が生み出す将来のキャッシュフローを現在の価値に換算し、その合計を現在の企業価値として算出、その上で株式の買い取り価格が決められることになります。

このほか、DCF法に配当還元方式、類似会社比準法、純資産価額方式など、さまざまな評価方式を組み合わせて企業価値を算出するケースも多数見られます。

３ 買取価格の決定は各企業によって違う

株式売却の場合の価額算出と同様、反対株主による株式買取請求の場合にも買取価格の算出にはいくつかの方法があります。しかし、どのような方法が適切なのかについては、個々の会社の置かれた状況によって違ううえ、株主が知らぬ間に会社に有利な条件を飲まされてしまうこともあり得ます。株式買取請求を考えているのであれば、やはり経験豊富な専門家の助言とサポートが必須でしょう。

関連記事

 

記事協力

幸田博人

1982年一橋大学経済学部卒。日本興業銀行（現みずほ銀行）入行、みずほ証券総合企画部長等を経て、2009年より執行役員、常務執行役員企画グループ長、国内営業部門長を経て、2016年より代表取締役副社長、2018年6月みずほ証券退任。現在は、株式会社イノベーション・インテリジェンス研究所代表取締役社長、リーディング・スキル・テスト株式会社代表取締役社長、一橋大学大学院経営管理研究科客員教授、京都大学経営管理大学院特別教授、SBI大学院大学経営管理研究科教授、株式会社産業革新投資機構社外取締役等を務めている。

主な著書

『プライベート・エクイティ投資の実践』中央経済社（幸田博人　編著）
『日本企業変革のためのコーポレートファイナンス講義』金融財政事情研究会（幸田博人　編著）
『オーナー経営はなぜ強いのか？』中央経済社（藤田勉/幸田博人　著）
『日本経済再生 25年の計』日本経済新聞出版社（池尾和人/幸田博人　編著）