保有する非上場企業の少数株式を売却したいと考えている少数株主にとって、発行会社は有力な売却先の一つです。

発行会社が自社の株式を買い取ることは、会社法上「自己株式取得（自社株買い）」に当たります。この自己株式取得について、会社（買い手）の立場から見たメリット・デメリットは、以前のコラムで解説しました。

今回は視点を変え、売り手である少数株主（個人）の立場から、自己株式取得による売却で知っておきたい注意点について解説します。

1. 自己株式取得の手続きと売り手の注意点

会社に保有する株式を買い取ってもらう場合、会社法上は「特定の株主から自己株式を取得する手続き」として進められます。

大まかな流れは次のとおりです。

• ＜自己株式取得の手順＞
• ①売主追加請求権に関する通知（会社法160条3項）
• ②株主総会決議（特別決議）（会社法160条1項）
• ③会社法157条に基づく具体的な取得条件の決定（取締役会設置会社では取締役会決議）
• ④株主への通知・公告（会社法158条1項）
• ⑤株式譲渡の申込み（会社法159条1項）

以下、それぞれの手続きと売り手が知っておきたいポイントを説明します。

1-1 売主追加請求権に関する通知

「売主追加請求権」という言葉は、あまり聞き慣れないかもしれません。

会社が特定の株主だけから自己株式を取得すると、その株主だけが有利な条件で株式を売却できる可能性があります。そのため、株主間の公平（株主平等の原則）を保つために、他の株主にも売却の機会を与える制度が設けられています。これが「売主追加請求権」です（会社法160条3項）。

会社は原則として、株主総会の日の2週間前までに、株主総会の招集通知とともに、売主追加請求ができる旨を他の株主にも通知する必要があります。

1-2 株主総会決議（特別決議）

株主総会では、次の事項を決議します（会社法160条1項）。

• ・取得する自己株式の種類及び数
• ・自己株式取得の対価及びその総額
• ・株式を取得することができる期間
• ・会社法158条に基づく通知を特定の株主に対して行う旨

1-3 具体的な取得条件の決定

主な決定事項は次のとおりです。

• ・取得する株式の種類及び数
• ・1株当たりの取得価格又はその算定方法
• ・取得総額
• ・株式譲渡の申込期限

1-4 株主への通知・公告

会社は、決定した取得条件を株主へ通知し、株式の譲渡申込みができるようにします（会社法158条1項）。

1-5 株式譲渡の申込み

会社へ株式を売却したい株主は、譲渡する株式の種類及び数を記載して申し込みます（会社法159条1項）。

また、特定株主以外の株主が売却を希望する場合には、売主追加請求権を行使することになります。

1-6 売り手が注意すべきポイント

売主追加請求権が行使され、会社が取得予定としていた株式数を超える申込みがあった場合には、会社は原則として按分して取得します。

そのため、希望した株数すべてを売却できず、一部の株式が残る可能性があります。

会社に買い取ってもらえることが決まっていると思っていても、結果として売却できる株数が減る場合があるため、この点は事前に理解しておくことが大切です。

2. 税務上の取り扱いに注意する ― 「みなし配当」課税

通常、非上場株式を売却して得た利益は、譲渡所得として課税されます。

しかし、会社に自己の保有する株式を買い取ってもらう自己株式取得では、売却代金の一部について税法上「みなし配当」として取り扱われる場合があります。

「みなし配当」とは、会社が株主へ配当を支払ったものとみなして課税する制度です。

その結果、通常の株式譲渡とは異なる課税関係となり、所得水準によっては、想定より税負担が大きくなるケースがあります。

自己株式取得による売却を検討する際には、売却価格だけではなく、税引後の手取り額まで確認した上で判断することが重要です。

事前に税理士などの専門家へ相談し、自身のケースでどのような課税となるか確認しておくことをおすすめします。

3. 買い取り価格の妥当性を確認する

非上場企業の少数株式には市場価格がありません。

そのため、会社から提示された価格が、そのまま適正価格とは限りません。

価格の妥当性を判断するためには、第三者評価機関や、公認会計士・税理士などの専門家による評価を参考にすることも有効です。

提示価格を十分に理解・納得した上で売却することが、後悔しない取引につながります。

4. 第三者の専門家に相談する

非上場株式の売却では、会社法、税務、株式評価など、さまざまな専門知識が必要になります。

また、発行会社との長年の関係がある場合には、心理的な遠慮から、自分の希望を伝えにくいケースも少なくありません。

中立的な第三者へ早い段階で相談することで、感情に左右されることなく、自分に合った売却方法を検討しやすくなります。

5. まとめ

流動性の低い非上場企業の少数株式を売却したいと考えている少数株主にとって、発行会社への売却（自己株式取得）は有力な選択肢の一つです。

一方で、売主追加請求権が行使されることで希望した株数すべてを売却できない場合や、税務上「みなし配当」として取り扱われることで、想定していたより税負担が大きくなる場合もあります。

また、提示された価格が適正かどうかを確認することも重要です。

自己株式取得による売却を検討する際には、会社法上の手続きや税務上の注意点を事前に理解した上で、必要に応じて専門家へ相談しながら進めることをおすすめします。

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記事協力

幸田博人

1982年一橋大学経済学部卒。日本興業銀行（現みずほ銀行）入行、みずほ証券総合企画部長等を経て、2009年より執行役員、常務執行役員企画グループ長、国内営業部門長を経て、2016年より代表取締役副社長、2018年6月みずほ証券退任。現在は、株式会社イノベーション・インテリジェンス研究所代表取締役社長、リーディング・スキル・テスト株式会社代表取締役社長、一橋大学大学院経営管理研究科客員教授、京都大学経営管理大学院特別教授、SBI大学院大学経営管理研究科教授、株式会社産業革新投資機構社外取締役等を務めている。

主な著書

『プライベート・エクイティ投資の実践』中央経済社（幸田博人　編著）
『日本企業変革のためのコーポレートファイナンス講義』金融財政事情研究会（幸田博人　編著）
『オーナー経営はなぜ強いのか？』中央経済社（藤田勉/幸田博人　著）
『日本経済再生 25年の計』日本経済新聞出版社（池尾和人/幸田博人　編著）